В 1863 году умер польский король Август III, и Екатерина путем дипломатического давления и раздачи щедрых подарков избирателям провела на польский престол своего отставного фаворита графа Станислава Понятовского.
В 1764 году возник союз между Россией и Пруссией,, при заключении которого Екатерина надеялась главным образом на совместные с Фридрихом действия в Польском вопросе.
Императрица потребовала от Речи Посполитой восстановления в правах так называемых «диссидентов», представителей православных меньшинств. Польский Сейм ответил отказом.
Русская дипломатия предприняла «тонкий» ход: князь Репнин, русский посол в Варшаве арестовал верхушку сеймовой оппозиции и выслал в Калугу. Устрашенный Сейм решил было согласиться на восстановление в правах «диссидентов», что вызвало возмущение среди большей части польских католиков.
Как отмечают многие исследователи, последовавшие за этим события были следствием не столько шовинистического настроения поляков, сколько грубым поведением русского посла и политикой России, использовавшей вопрос о «диссидентах» лишь как формальный повод для захвата Польши.
В феврале 1768 года оппозиция образовала конфедерацию, объявив Сейм низложенным. Станислав обратился за помощью к Екатерине. Ответ не заставил себя долго ждать: усмирение было поручено Репнину. Русские войска превосходили конфедератов в силе, однако, войска оппозиции достаточно успешно маневрировали, избегая решительного сражения.
В том же 1768 году были взяты города Бар и Бердичев. Русскому генералу Висману(?) удалось обратить в бегство войска Потоцкого. Войско князя Радзивилла, насчитывавшее 4000 человек, укрылось в Несвижском замке, однако при приближении русских частей отступило.
Сознавая невозможность продолжать борьбу с Россией собственными силами, конфедераты обратились за помощью к Франции. Версаль выслал на помощь восставшим инструкторов, деньги, а также склонил осенью 1768 года турецкого султана объявить войну России.
К 1769 году войска конфедератов насчитывали 10 тыс. человек. В феврале командующий русской обсервационной армией генерал Олиц разбил их при Жванце, вынудив остатки конфедератов бежать за Днестр.
К лету партизанское движение расширилось в Люблинском районе, а затем перекинулось на Галицию.
Весь 1770 год прошел в партизанских действиях и переговорах. Из Франции к конфедератам прибыл генерал Дюмурье в качестве военного советника и инструктора.
По настоянию французов поляки прервали переговоры и, собравшись в Эпериеще (в Венгрии), объявили короля Станислава низложенным. В 1771 году войска конфедератов открыли широкое наступление на Галицию. Им удалось занять несколько важных пунктов, однако, между предводителями оппозиции возникли раздоры, которыми в скором времени не преминули воспользоваться русские войска.
Суворов двинулся со своим отрядом из Люблина и разбил армию Дюмурье под Ландскроной. Затем Суворову удалось разбить также корпус Пулавского, после чего Великопольша за исключением Краковского района была практически очищена от войск конфедератов. Однако восстание перекинулось в Литву, где гетман Огинский в начале августа открыто примкнул к конфедерации.
13 сентября произошло сражение между войсками Суворова и Огинского при Столовичах. Русским войскам удалось выбить корпус Огинского из Столовичей и рассеять его. Таким образом, восстание в Литве было подавлено.
25 января 1772 года. Суворов осадил Краковский замок. Войска конфедератов пытались деблокировать замок, однако, их попытка не увенчалась успехом. 12 апреля Краков сдался.
6 февраля 1772 года по предложению Фридриха II состоялся договор о разделе Польши, в результате которого к России отошли часть Латвии (Латгалия) и белорусские земли с 1 млн. 300 тыс. человек. На территории, присоединенной в Восточной Белоруссии, включавшей Витебск, Полоцк, Могилев, Гомель и другие города, были образованы Могилевская и Псковская (позднее Полоцкая) губернии.
Грубость русского посла могла стать поводом для взрыва негодования поляков, но это не было причиной широкого конфликта. Говоря о польской войне, мало внимания уделяют роли Франции в организации враждебных России польских сил. Католики-французы хотели иметь под боком России союзный бастион.