Между тем Кутузов сосредоточил все свои силы на подготовке контрнаступления. Он гениально предугадал дальнейшие планы врага, умело обманул Наполеона, сбив его с толку видимостью отступления русской армии по Рязанской дороге,— это был лишь манёвр; далее Кутузов незаметно для врага резко повернул на запад и вышел на старую Калужскую дорогу у Красной Пахры. Этот знаменитый обходныл марш-манёвр имел огромное значение. Создав Тарутинский лагерь, в котором была проведена подготовка контрнаступления, Кутузов остановил движение Наполеона к югу, защитил Тульский завод — центр производства русского оружия, создал угрозу основной французской коммуникации Москва — Смоленск; манёвр Кутузова воспрепятствовал Наполеону воспользоваться военными и продовольственными запасами, находившимися на Калужской дороге, и не дал ему пробиться к югу, на Украину. Манёвр этот позволил Кутузову стать во фланг Наполеону и обеспечил возможность фланговых ударов.
«Теперь ни шагу назад»,— сказал Кутузов, укрепившись в Тарутинском лагере.
Собственно регулярных войск в распоряжении Кутузова оставалось лишь 60 тыс. Предстояло стянуть к Тарутину мощные пополнения, укомплектовать армию, обучить новых солдат, экипировать их, подготовить для будущего контрнаступления большое количество боеприпасов, обеспечить кавалерию конским составом, создать госпитали и подвижные магазины. Предстояла грандиозная работа. Особую заботу проявил Кутузов о создании резервов. К последним дням Тарутинского лагеря общая численность армии возросла до 120 тыс. человек. Сильно выросло ополчение. Общая численность русских воинских сил, сосредоточенных вокруг Москвы, достигла 240 тыс. человек, т. е. превзошла силы противника почти в 2,5 раза. Партизаны, занявшие подмосковные дороги, и летучие армейские отряды непрерывно тревожили противника, истощая его силы и прерывая коммуникации.
Только 10 (22) сентября Наполеон, наконец, обнаружил русскую армию в Тарутинском лагере. Наполеон умолял о мире, прислав в Тарутино к Кутузову для переговоров Лористона. Пакет императора был принят, но долгожданного ответа не последовало Агрессор ещё раз убедился, что русские решили вести войну до полной победы.
Планы Наполеона были весьма широки: он намеревался выйти из Москвы по Калужской дороге, разбить русских в Калуге, если они будут сопротивляться, сделать «поиск на Тулу» или идти прямо на Вязьму. К началу ноября Наполеон был намерен поставить армию на зимовку в междуречье — «между Днепром и Двиною», чтобы весной начать новый поход — на Петербург или Киев.
6 (18) октября произошёл знаменитый Тарутинский бой, закончившийся блестящей победой русских. Обнаружив через партизан, что корпус Мюрата расположился по реке Чернишне, вблизи Тарутина, Кутузов внезапно напал на Мюрата п разбил его.
Кавалерия Мюрата потеряла около 3 тыс. человек и вынуждена была отступить, оставив в руках русских войск знамя, 36 пушек и 50 зарядных ящиков Наполеон попытался было свернуть к югу, но Кутузов поспешил направить войска ему наперерез, к Малоярославцу. 12 (24) октября состоялось знаменитое сражение под Малоярославцем. Город восемь раз переходил из рук в руки, был подожжён, но русские войска в конечном счёте одержали решающую победу. Наполеон воочию убедился в серьёзном усилении боеспособности русской армии, вырвавшей в этом бою инициативу наступления из рук противника, и в её прекрасном моральном состоянии. Планы его рухнули — хода на юг не было. Наполеону пришлось отступать по разорённой Смоленской дороге.
Боюсь восторженные краски отзывов о Тарутинском бое несколько смазываются «сверхосторожностью» Кутузова, успех мог быть более значимым, если бы были задействованы войска правого фланга. Всем был хорош Михаил Илларионович, но уж сильно опасливый стратег, хотя, может в войне с Наполеоном это годилось?