Для наступления на южном крыле советско-германского фронта немецкое командование планировало использовать часть сил группы армий «Юг» (генерал-фельдмаршал К. Рундштедт) в составе немецкой 11-й армии генерал-полковника Е. Шоберта, румынских 4-й и 3-й армий — всего 500 тысяч человек, 6 тысяч орудий и миномётов, 60 танков и 600 боевых самолётов. Эта группировка должна была форсировать р. Прут и продвигаться в направлении Винницы для соединения с немецкими 17-й армией генерала пехоты К. Штюльпнагеля и 1-й танковой группой генерал-полковника Э. Ктейста, чтобы окружить и уничтожить основные силы советских войск на Правобережной Украине. Наступление планировалось начать в случае благоприятного развития событий на других направлениях. Вражеские войска строились в один эшелон, средняя оперативная плотность составляла около 25 км, а на направлениях ударов — 8—10 км на дивизию.
Созданный 25 июня 1941 года на базе войск Одесского и части сил Киевского особого военных округов Южный фронт (генерал армии И.В. Тюленев) силами 9-й (генерал-полковник Я.Т. Черевиченко) и 18-й (генерал-лейтенант А.К. Смирнов) армий имел задачу оборонять 700-км участок государственной границы с Румынией от Карпат до устья Дуная. Ему подчинялась Дунайская военная флотилия (контр-адмирал Н.О. Абрамов). Границу охраняли шесть пограничных отрядов Украинского (генерал-майор В.А. Хоменко) и Молдавского (генерал-майор А.П. Никольский) пограничных округов. В 1-м эшелоне армий занимали оборону 10 стрелковых дивизий, в резерве, на удалении 35—50 км от границы, располагались 1-й стрелковый, 1-й кавалерийский и 3-й механизированных корпуса. Соединения осуществляли отмобилизование, испытывая недостаток в автомобилях и тракторах. Оперативная плотность составляла около 25 км на дивизию. Соотношение сил сторон в людях, артиллерии и миномётах было примерно равным. Южный фронт имел превосходство в самолётах в три раза, в танках — абсолютное.
С началом войны румынские войска вели разведку и пытались занять плацдармы на левом берегу Прута, в полосе 9-й армии. Небольшой плацдарм им удалось захватить в районе села Скуляны.
С утра 2 июля противник перешёл в наступление главными силами, прорвал оборону советских войск на бельцком и каменей-подольском направлениях и к исходу дня продвинулся на 8—10 км. В связи с отходом войск Юго-Западного фронта на рубеж укреплений по старой государственной границе и создавшейся угрозой тылам Южного фронта Ставка Главного Командования разрешила отвести 18-ю армию на рубеж рек Збруч и Днестр на одну линию с 12-й армией Юго-Западного фронта. Правое крыло фронта было усилено 18-м механизированным корпусом 9-й армии. Командующий 9-й армией решил ликвидировать прорыв противника на бельцком направлении ударом 2-го механизированного корпуса и 74-й стрелковой дивизии. Сосредоточение соединений в исходных районах затянулось, в результате враг продвинулся 3 июля ещё на 30 км. Начавшийся 4 июля контрудар не достиг поставленной цели. На следующий день командующий фронтом, переоценив силы противника, решил отвести 18-ю и 9-ю армии за Днестр на позиции укреплённых районов. 6 июля войска начали отход, однако Ставка не утвердила это решение. 7 июля она приказала отбросить противника за Прут и удерживать Бессарабию, чтобы использовать её территорию в качестве плацдарма для наступления в Румынию. За Днестр разрешалось отвести только 18-ю армию. Было приказано также передать Юго-Западному фронту один стрелковый и два механизированных корпуса, а также две стрелковые дивизии и одну противотанковую бригаду, что ослабило возможности Южного фронта по выполнению поставленной задачи.
Воспользовавшись начавшимся отходом войск 9-й армии, немецко-румынские войска прорвались в полосе 48-го стрелкового корпуса и к исходу 6 июля захватили Бельцы, а на следующий день в стыке между 9-й и 18-й армиями противник вышел к Могилёв-Подольску. Опасаясь его наступления вдоль Днестра в тыл советских войск, командующий 9-й армией развернул 2-й механизированный корпус для обороны фронтом на север и северо-восток, а для ликвидации вклинения противника в районе Бельиы решил привлечь 2-й кавалерийский корпус. Наступление 2-го кавалерийского корпуса началось 8 июля, его поддержали соединения 48-го и 35-го стрелковых корпусов. Контрудар войск 9-й армии продолжался до 10 июля. В результате наступление немецкой 11-й и румынской 4-й армий было остановлено. Командующий группой армий «Юг» приказал направить немецкий 54-й армейский корпус на помощь румынской 4-й армии, безуспешно пытавшейся овладеть Кишинёвом, который обороняли части 35-го стрелкового корпуса. Немецкая 11-я армия должна была возобновить наступление не раньше 16 июля.
Положение на Южном фронте временно стабилизировалось. 18-я армия отошла на рубеж Ямпольского укрепленного района. 9-я армия закрепилась в 40—50 км западнее Днестра, соединения её 2-го эшелона заняли оборону в Рыбницком укрепленном районе на восточном берегу Днестра. Приморская группа войск, созданная 6 июля из левофланговых соединений 9-й армии, удерживала позиции вдоль границы по Пруту и Дунаю. Совместно с Дунайской военной флотилией она высадила десанты на румынский полуостров Сатул-Ноу и западный берег Дуная от Измаила до Чёрного моря, локализовав действия румынского флота на Дунае. Воспользовавшись паузой, командующий 9-й армией переправил 2-й механизированный корпус на восточный берег Днестра, дав ему возможность пополнить запасы горючего и боеприпасов. Это также создавало благоприятные условия для отражения попыток противника выйти в тыл армии из района Могилёв-Подольского вдоль восточного берега реки.
Оставшиеся на территории Бессарабии главные силы армии перегруппировывались, вели бои местного значения для улучшения положения. На рубеже в 40—50 км к западу от Днестра закрепились 48-й стрелковый и 2-й кавалерийский корпуса. Южнее их, в 15—20 км от границы, вёл боевые действия 35-й стрелковый корпус. Между ним и 2-м кавалерийским корпусом образовался 35-км разрыв. 16 июля противник возобновил наступление и к исходу дня овладел Кишинёвом. Дальнейшее продвижение оккупантов остановил 35-й корпус. На бельцком направлении 17 июля войска 9-й армии нанесли контрудар и в течение дня потеснили противника в полосах 48-го стрелкового и 2-го кавалерийского корпусов. Готовился к переходу в наступление с утра 18 июля и 35-й стрелковый корпус на кишинёвском направлении. Однако дальнейший отход войск Юго-Западного фронта вынудил Ставку принять решение об оставлении Бессарабии.
Утром 18 июля 9-я армия и Приморская группа полупили приказ отойти к 21 июля на восточный берег Днестра. Ввиду того, что ещё 5 июля началась подготовка переправ, отход и переправа через Днестр прошли организованно и закончились в основном в срок. Войска Южного фронта к этому времени отошли на 100— 200 км, оставив территорию Северной Буковины и Бессарабии. В составе фронта, который действовал в полосе около 500 км, осталось всего 16 дивизий. Его ослабление явилось следствием не столько боевых потерь, сколько передачи значительной части войск Юго-Западному фронту. Ход боевых действий на Южном фронте во многом определялся развитием событий на Юго-Западном фронте, где наступали главные силы немецкой группы армий «Юг». Их глубокий прорыв на киевском направлении угрожал тылу Южного фронта, что вынуждало держать значительные силы на правом крыле, в стороне от направления главного удара противника в Бессарабии. Несмотря на сложную обстановку, Южному фронту удалось сорвать замысел противника по расчленению войск фронта и окружению 18-й армии.
Боевые действия Южного фронта подтвердили, что его создание было необходимой мерой. Каждое вклинение противника командующие (командиры) стремились ликвидировать контратаками и контрударами: широко маневрировали силами и средствами как вдоль фронта, так и из глубины. Организованным был отход войск на новые рубежи. Командующие и их штабы сохраняли надёжное управление подчинёнными войсками как при создании группировок для нанесения контрударов, так и при отходе.
В целом Южный фронт смог достойно встретить противника, несмотря на то, что командующий не был гениальным полководцем.
Ну воюют прежде всего солдаты, задача полководцев грамотно использовать вверенные им войска, судя по потерям Красной Армии, у нас было много «негениальных полководцев».
Все чаще замечаю, что Ставка, только и делала, что приказывала вернуть те или иные части на занимаемые позиции. Наверное, некоторые генералы так бы и отступали до Урала, если бы Сталин не давал им пендаля, время от времени. Какого черта Тюленев побежал за Днестр? Там немцев то было с гулькин нос, получается он драпал от румын — позорище.
Такой перевес в танках и самолетах, да и по штыкам примерно равные силы, а через месяц Бессарабию сдали. Видно командиры были только для маневров и для парадов.